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全新好股东汉富控股遭责令改正 两补充协议违反承诺

2020-12-26 16:14:43 来 源:网络转载 浏览 451 次 字体:

中国经济网北京11月12日讯 中国证监会深圳监管局网站发布关于对汉富控股有限公司采取责令改正措施的决定显示,2020年11月5日,深圳市全新好股份有限公司(简称“全新好”,000007.SZ)公告《关于股东承诺履行的进展公告》,披露汉富控股有限公司(简称“汉富控股”)近日与北京泓钧资产管理有限公司(简称“北京泓钧”)签订《关于 股份转让协议 之补充协议》、《关于 股票质押合同 之补充协议》(简称“《补充协议》”)以及汉富控股作出《关于变更承担全新好诉讼(仲裁)损失承诺的函》(简称“《变更承诺函》”)。经查,在该事项上,汉富控股存在以下问题: 

一、《补充协议》内容违反公开承诺 

2019年4月29日,汉富控股在《关于承担全新好诉讼(仲裁)损失承诺的函》(简称“《承诺函》”)中公开承诺:在吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后,如全新好因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的,汉富控股将在全新好实际损失产生后10日内以需向北京泓钧支付的1.59亿股权转让尾款为上限,以现金或其他等额资产支付给全新好,作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿,保障上市公司及投资者利益。2019年4月30日,全新好披露了汉富控股作出的上述公开承诺。截至2020年10月30日,经深圳市中级人民法院及深圳国际仲裁院裁定,全新好在吴海萌和谢楚安四件诉讼(仲裁)案件中已合计产生约1.99亿元损失,触发汉富控股偿付义务。汉富控股在缺乏充分理由情况下,于2020年10月31日与北京泓钧签订《补充协议》,约定汉富控股应于本补充协议签订之日起一个月内直接向北京泓钧支付股权转让尾款1.59亿元,违反了2019年4月29日《承诺函》的相关内容。 

二、《承诺函》变更不符合相关规定 

汉富控股与北京泓钧签订《补充协议》当日,单方面作出《变更承诺函》,表示由于2019年4月29日作出《承诺函》的基础和前提条件已发生变更,汉富控股不再承担吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件相关损失。上述承诺变更不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号,简称“《监管指引第4号》”)关于承诺变更的条件,未经过全新好股东大会审议通过。 

综上,汉富控股上述行为违反了《监管指引第4号》第五条规定。根据《监管指引第4号》第六条规定,深圳证监局决定对汉富控股采取责令改正的监管措施,并计入证券期货市场诚信档案。汉富控股应严格遵守相关证券法律法规及规章制度,依法依规行使股东权利、履行法定义务,严格履行公开承诺,维护上市公司及上市公司全体股东利益。 

据中国经济网记者查询,全新好成立于1983年3月11日,前身为深圳市达声电子公司。1988年11月21日,公司由深圳市人民政府批准进行股份制改制。1992年4月13日。公司在深交所挂牌上市,股票代码000007。截至2020年10月20日,全新好大股东为汉富控股,持股比例为21.65%。 

汉富控股是一家资产管理与财富管理公司,成立于2014年6月18日,注册资本30亿元,旗下控股及参股的平台包括:汉富资本管理有限公司、北京诺远控股有限公司、赢石家族办公室、中开金资产管理有限公司、上海远东资信评估有限公司等服务机构,业务涉及资产管理、不动产基金及家族信托等多个领域。 

2019年4月30日,全新好披露《关于收到股东承诺函的公告》显示,根据汉富控股与北京泓钧签署的《股权转让协议》,吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后,如上市公司因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的,汉富控股将在上市公司实际损失产生后10日内以股权转让尾款1.59亿人民币为上限,以现金或其他等额资产支付给全新好,作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿,保障上市公司及投资者利益。 

2020年11月5日,全新好披露《关于股东承诺履行的进展公告》显示,公司近日收到汉富控股与北京泓钧签订的《关于 股份转让协议 之补充协议》、《关于 股票质押合同 之补充协议》以及汉富控股《关于变更承担全新好诉讼(仲裁)损失承诺的函》,汉富控股拟通过补充协议修改原协议中“以1.59亿元交易尾款作为对上市公司吴海萌、谢楚安相关诉讼仲裁案件的补偿”的交易条件并取消相关公开承诺。 

此外,《关于 股份转让协议 之补充协议》主要内容为,双方对2018年5月4日签署的股份转让协议第3.2.4条条款修改为汉富控股应于本补充协议签订之日起一个月内直接向泓钧资产支付股权转让尾款1.59亿元。其他条款不变。 

相关规定: 

《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条:因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及时披露相关信息。 

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺。 

《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条:除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外,超期未履行承诺或违反承诺的,我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。 

在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前,我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定,对承诺相关方提交的行政许可申请,以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。  

以下为原文: 

深圳证监局关于对汉富控股有限公司采取责令改正措施的决定 

汉富控股有限公司: 

2020年11月5日,深圳市全新好股份有限公司(以下简称“全新好”或“上市公司”)公告《关于股东承诺履行的进展公告》,披露你公司近日与北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“北京泓钧”)签订《关于 股份转让协议 之补充协议》、《关于 股票质押合同 之补充协议》(以下简称《补充协议》)以及你公司作出《关于变更承担全新好诉讼(仲裁)损失承诺的函》(以下简称《变更承诺函》)。经查,在该事项上,你公司存在以下问题: 

一、《补充协议》内容违反公开承诺 

2019年4月29日,你公司在《关于承担全新好诉讼(仲裁)损失承诺的函》(以下简称《承诺函》)中公开承诺:在吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后,如全新好因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的,你公司将在全新好实际损失产生后10日内以需向北京泓钧支付的1.59亿股权转让尾款为上限,以现金或其他等额资产支付给全新好,作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿,保障上市公司及投资者利益。2019年4月30日,全新好披露了你公司作出的上述公开承诺。截至2020年10月30日,经深圳市中级人民法院及深圳国际仲裁院裁定,全新好在吴海萌和谢楚安四件诉讼(仲裁)案件中已合计产生约19,934.30万元损失,触发你公司偿付义务。你公司在缺乏充分理由情况下,于2020年10月31日与北京泓钧签订《补充协议》,约定你公司应于本补充协议签订之日起一个月内直接向北京泓钧支付股权转让尾款1.59亿元,违反了2019年4月29日《承诺函》的相关内容。 

二、《承诺函》变更不符合相关规定 

你公司与北京泓钧签订《补充协议》当日,单方面作出《变更承诺函》,表示由于2019年4月29日作出《承诺函》的基础和前提条件已发生变更,你公司不再承担吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件相关损失。上述承诺变更不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号,以下简称《监管指引第4号》)关于承诺变更的条件,未经过全新好股东大会审议通过。 

综上,你公司上述行为违反了《监管指引第4号》第五条“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见”的规定。 

根据《监管指引第4号》第六条“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外,超期未履行承诺或违反承诺的,我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施”的规定,我局决定对你公司采取责令改正的监管措施,并计入证券期货市场诚信档案。你公司应严格遵守相关证券法律法规及规章制度,依法依规行使股东权利、履行法定义务,严格履行公开承诺,维护上市公司及上市公司全体股东利益。 

如对本监管措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。 

深圳证监局 

2020年11月10日 

(责任编辑:魏京婷)


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